Особенности покупки и продажи готовой ООО

В этой статье мы разберёмся в рынке готовых ООО: почему возникает необходимость покупки готовых ООО, кто и зачем их покупает и каким образом проходит такая сделка.

Кадр из к/ф «Золотой телёнок». Реж. Михаил Швейцер. СССР, 1968

Почему возникает необходимость покупки готового ООО

Сегодня на рынке сложилась ситуация, когда некоторым его участникам важно, чтобы их контрагенты-юридические лица были зарегистрированы не вчера, а год, два, три и ранее.

Причин для этого может быть множество, в основном они связаны с надёжностью этого контрагента, хотя никакой гарантии такой надёжности давность регистрации фирмы не даёт.

Раньше также покупали фирмы с историей и с оборотами для того, чтобы взять кредит в банке — так как банки выдавали кредиты в зависимости от истории и от оборотов фирмы. Это не обязательно было связано с каким-либо мошенничеством — предпринимателям мог быть действительно нужен кредит для ведения их бизнеса, но по-другому они не могли выполнить условия выдачи им займа.

Сегодня это уже не практикуется — банки просто не выдадут кредит организации, у которой собственники сменились менее, чем за год до даты подачи заявки на кредит.

Конечно, существует рынок, в котором старые ООО после покупки превращают в фирмы-однодневки, однако эта деятельность преследуется по закону и в данной статье рассматриваться не будет.

Способы покупки готовых ООО

1. Продажа 100% доли в уставном капитале организации третьему лицу (лицам)

Этот способ проще и быстрее того, который будет описан далее, но в некоторых случаях может быть дороже.

Продажа готовой ООО как нотариальная сделка состоит из следующих этапов:

  1. Все участники сделки подают документы ООО и свои личные документы нотариусу.
  2. Нотариус проверяет предоставленные ему документы, может направить запросы в государственные органы об участниках сделки (в основном это связано с дееспособностью лиц, не являются ли лица дисквалифицированными и т.п.) и назначает время сделки.
  3. Сама сделка.

После дня подачи документов у нотариуса уходит примерно неделя на проверку. Общая продолжительность всех процедур вместе с регистрацией изменений налоговой службой — около 2 недель.

Список необходимых документов для сделки может отличаться в разных регионах Российской Федерации и у отдельных нотариусов также может быть различный взгляд на то, какие документы нужны и в какой форме они должны быть поданы. Поэтому уточняйте список документов в нотариальной конторе, куда вы планируете обращаться! То же самое относится и к ценам на нотариальные услуги.

Всё просто и требует от участников сделки минимум действий.

Из особенностей сделки можно выделить разницу в указанной в договоре сумме сделки и реальной суммой.

В силу того, что стороны, вероятно, будут занижать в договоре купли-продажи доли реальную сумму сделки, момент передачи денег может вызывать беспокойство, т.к. стороны, скорее всего, видят друг друга впервые — у нотариуса непосредственно на сделке, либо встречались один раз до сделки, чтобы обсудить детали.

Покупатель будет опасаться передать деньги заранее, т.к. продавец может уклониться от сделки и не вернуть переданные ему по устной договорённости средства.

Продавец будет опасаться того, что покупатель, получив в руки документ о том, что он теперь является собственником, откажется оплачивать сделку полностью, ограничившись лишь суммой, указанной в договоре (которая может быть ниже реальной и в 10 раз).

За свою практику автор статьи ни разу не встречался с таким жульничеством, но момент передачи денег всегда очень волнительный вопрос.

2. Вход/выход участников

Данный способ значительно дольше первого из-за того, что происходит больше регистрационных действий.

Суть данного способа заключается в том, что при продаже готовой фирмы в состав её участников вводится новый участник со стороны покупателя. После того как новый участник будет зарегистрирован налоговой, старые участники выходят из состава участников.

В результате в составе участников остаётся только новый участник — покупатель. На одном из этапов сделки меняется и директор организации.

В отличии от предыдущего способа, нотариус никакие справки у государственных органов не заказывает, и участники приходят к нотариусу в общем порядке.

Т.к. этапов продажи несколько и вся процедура может занять значительное время, на каждом этапе могут возникать специфические проблемы. Рассмотрим самые частые.

Самая частая проблема — момент смены директора организации, т.к. при продаже ООО в ней меняется и директор.

Не меняться директоры могут в том случае, если это крупный бизнес. Например, большое промышленное предприятие. Однако данная статья рассчитана на предпринимателей малого и среднего уровня, которые, по понятным причинам, директоров менять будут.

Директора можно поменять и на начальном этапе — когда увеличивается уставный капитал, и на этапе вывода старых участников из состава участников ООО.

При этом покупатели фирмы, как правило, хотят поменять директора уже на первом этапе. Это даёт им возможность начать пользоваться организацией — заключать договоры с контрагентами, открывать расчётные счета в банках, получать лицензии и т.д. поскольку уполномоченным на это лицом является директор, а не участник ООО.

Именно это и вызывает беспокойство у продавцов — меняя своего директора на директора покупателя, они теряют контроль над оперативным управлением организацией.

Ведь новый директор может действовать как угодно, в т.ч. умышленно с целью мошенничества нанести вред организации — финансовый, репутационный и так далее.

А т.к. собственниками организации продолжают быть продавцы — им придётся нести ответственность за деятельность нового директора.

Безопаснее всего менять директора уже в самом конце сделки.

Вторая проблема — размер доли в уставном капитале.

Эта проблема иногда может быть связана и с описанной выше.

Покупатели могут уклоняться от завершения процедуры полного переоформления ООО при продаже с целью мошенничества или по какой-либо не криминальной, а бытовой, либо личной причине.

Например, ввести нового учредителя с маленькой долей в уставном капитале и исчезнуть. Потому что потерялся смысл в покупке организации, сделка стала им не выгодной и не нужной, покупатели поругались друг с другом по поводу того, кто из них будет оплачивать расходы, и т.д. и т.п.

В результате — у продавца в составе организации остался учредитель с маленькой долей в уставном капитале, который вообще не собирается выходить на связь.

С такой организаций непонятно что делать — её уже никто не купит, а принять решение о ликвидации ООО сложно, т.к. нет возможности провести общее собрание участников.

Здесь необходимо смотреть ваш Устав — для безопасности, желательно, чтобы Устав позволял исключить одного из учредителей из состава по решению собрания участников ООО за проступки, которые такой участник совершит в любом случае. Например, за отказ в участии в общем собрании участников.

При этом у продавца должно хватать голосов на собрании для того, чтобы вообще провести собрание по такому вопросу, т.е. такое решение никак не может приниматься «единогласно всеми участниками ООО».

Либо вводить нового участника с увеличением уставного капитала на такую сумму, чтобы была возможность старому участнику, в случае возникновения опасности, самостоятельно выйти из состава участников по своему желанию, без принятия решения общим собранием участников общества, если это позволяет Устав.

Как и в прошлом способе продажи ООО, проблемой может быть момент передачи денежных средств за покупку фирмы.

Т.к. такая сделка вообще никак не предусмотрена гражданским законодательством, то все деньги могут передаваться только неофициально.

Естественно, здесь продавец опасается, что покупатель после переоформления не будет платить оговорённую сумму. А покупатель не хочет платить деньги вперёд, боясь, что продавец в корыстных перестанет выходить на связь.

Как правило, в этой сделке 50% уплачивается на начальном этапе, 50% на последнем.

Момент передачи документов. Очень похоже на проблему выше. Покупатели чаще всего просят передать им все документы организации в самом начале процедуры перерегистрации при покупке ООО.

Но никто не даёт гарантии, что эти документы не будут использованы в каких-либо корыстных целях, в результате чего продавцу будет нанесён вред, а сделка вообще может не состояться, т.к. лжепокупателю нужны были только оригиналы документов на какое-то время.

Маловероятно наступление такой ситуации, однако безопаснее будет передать документы покупателю ООО тогда, когда он начнёт нести всю ответственность за неё — при смене учредителей и директора.

Налоговая служба может подозревать, что смена состава участников — это попытка уйти от налогов или мошенничество!

Зачастую такие регистрационные действия, как выход нового участника, а затем, в течение недели выход старого — попытка уйти от уплаты налогов, либо уйти от обязательств, возникших у фирмы перед контрагентами.

Поэтому ФНС может обратить внимание на деятельность такой организации и, как минимум, проверить находится ли организация по своему юридическому адресу.

Т.к. при покупке ООО, в большинстве случаев, меняется и юридический адрес, по новому адресу может прийти сотрудник налоговой службы с проверкой. Подробнее читайте в нашей статье о проверках адресов.

Раньше продажа ООО была способом «альтернативной ликвидации» ООО. Фирму с долгами перерегистрировали на нового участника-«номинала» — как правило, маргинала без имущества, к которому никакую субсидиарную ответственность по долгам ООО применить невозможно.

Да и сама ответственность у участников ООО по её долгам возникала только в особенных случаях, таково законодательство. В 2015 году была введена уголовная ответственность за такие действия.

Нового участника (участника со стороны покупателя), а также нового директора могут вызвать на беседу в районную ИФНС, либо в регистрирующий орган.

Беседа будет, в основном, направлена на то, чтобы выявить, не являются ли они подставными лицами. Могут спросить о том, чем занимается покупаемая ими фирма сейчас, чем она будет заниматься в будущем, где она находится, как зовут учредителя, директора и т.д. и т.п.

Эти беседы направлены на то, чтобы снизить количество фирм-однодневок — «номинальные» директора и учредители не станут опротестовывать отказ в перерегистрации фирм. Однако, добросовестные предприниматели так же могут быть недостаточно подготовленными к таким беседам и в покупке готовой фирмы могут возникнуть проблемы из-за налоговой.

При покупке ООО — изучите (и запомните!) как можно больше информации о ней. Беседы в налоговой могут быть очень продолжительными.

Некоторые другие особенности покупки готовой фирмы

Перед началом сделки — проверьте наличие всех необходимых документов (учредительные документы часто теряют, т.к. редко ими пользуются). Проверьте, не просрочены ли паспорта учредителей, нет ли на них повреждений.

Также нужно проверить, не являются ли участник и директор со стороны покупателя дисквалифицированными лицами. Сейчас таких лиц становится много, т.к. учредители «бросают» свои старые ООО, не зная, что за это они могут быть дисквалифицированы — ограничены в возможности стать участниками и руководителями организаций.

Иногда, они об этом узнают когда некоторые регистрационные действия при покупке ООО уже были произведены и государственные пошлины и нотариальные расходы уже оплачены (которые никто не вернёт, конечно).

Цены на нотариальные услуги могут сильно отличаться. В частности, в Новосибирской области цены на нотариальную сделку по продаже доли в уставном капитале третьему лицу настолько выше, чем в соседних областях, что будет экономически оправдано съездить в соседний Томск или Барнаул и провести сделку там.

Добавить комментарий

Напишите нам
Исправьте данные и отправьте форму ещё раз.

Сообщение успешно отправлено!