Что такое номинальная фирма

Давайте немного разберёмся в отечественной теневой экономике, узнаем как раньше уходили от налогов и ответственности и причём здесь космонавты.

Графика: Вадим Садовский

Номинальная фирма или фирма-однодневка — специально созданное или реорганизованное ООО не для того, чтобы непосредственно вести бизнес, а для различных чёрных схем — ухода от уплаты налогов, получения кредитов, незаконной победы в госзакупках, обмана своих контрагентов, сокрытие бенефициаров, обналички и др.

Директорами и учредителями этих фирм назначают не тех лиц, которые реально управляют фирмой, а подставных — от своих родственников до соседа-алкоголика.

Ещё данным термином называют фирмы, которые были «ликвидированы альтернативным способом» — настоящие учредители в них менялись на подставных лиц.

Пара слов о некоторых схемах, для которых используют номинальные фирмы:

Уход от уплаты налогов. Тут схем было придумано великое множество — от простого бросания фирмы, когда приходит время платить налоги, до сложного многоступенчатого ухода от уплаты с НДС. Сегодня, с введением системы АСК НДС 3 уйти от уплаты стало гораздо сложнее.

Получение кредита — ныне уже не рабочая схема, если только у мошенников нет нужных знакомств в каких-то ну очень влиятельных банковских кругах.

Сегодня что бы получить кредит компания должна обладать историей и оборотами, и не менять своих собственников в течение года.

Теоретически, можно поменять собственников старой фирмы с оборотами и ждать, когда пройдёт год. Но космонавт всё равно не способен пройти собеседование в банке, так как, скорее всего, не только не способен внятно рассказать о своём бизнесе, но и вспомнить имена пришедших с ним вместе ему на помощь «сотрудников».

Участие в госзакупках. Номинальными компаниями могут пользоваться для симуляции конкуренции в государственных закупках.

Это возможно в том случае, когда поставщик заранее договорился с ответственным лицом организации-покупателя о проведении закупки таким образом, чтобы в ней участвовали только будущий победитель и пара конкурентов — принадлежащих «победителю» фирм, которые не имеют цели победить в закупках, а только создают видимость законности самого факта проведения конкурса.

Ведь для того, чтобы госзакупка была признана состоявшейся, в ней должно принимать участие не менее трёх поставщиков.

Номинальные участники могут либо победить, а потом отказаться от заключения, от чего победителем будет признана оставшаяся фирма, либо намеренно не победить в закупках.

Обман контрагентов — всё может быть очень банально. Подставная контора получает предоплату за оказание услуг или поставку товаров, и, обналичив деньги, исчезает.

Сокрытие бенефициаров — иногда предприниматели хотят оставаться анонимными. Причин может быть очень много, не всегда они связаны с чем-то незаконным. Например, плохие личные отношения с контрагентом. Либо реальному владельцу по закону запрещено заниматься бизнесом. Например, это депутат, адвокат, нотариус и т.д.

Хотя, в данном случае, у «подставной» фирмы теряется признак номинальности, потому что она создаётся всё-таки с целью ведения предпринимательской деятельности, просто её учредитель и директор не будет принимать активного участия в деятельности компании.

Обналичка — это снятие наличных денежных средств со счетов организаций. Как правило — с помощью корпоративной карты, через банкомат. Всё проще некуда — на счёт номинальной ООО зачисляются денежные средства, после чего злоумышленники с помощью корпоративных карт снимают деньги с банкомата. Быстрее, пока не заблокировали счёт.

Однако, для обналички могли организацию использовать и несколько раз, если схемы более сложные и мошенники могли предоставить какие-то документы и иные доказательства, подтверждающие то, что действия, якобы, законны.

Сегодня обналичка с помощью таких фирм стала очень затруднительной из-за того, что коммерческие банки обязаны запрашивать обосновывающие финансовые документы у недавно зарегистрированных ООО, если на их счёт поступила сумма в размере более 600 000 рублей.

Многие банки предпочитают сразу блокировать сумму и не разблокируют её, пока им не будут предоставлены документы (ст. 6 ФЗ-115).

Надо заметить, что даже у добросовестных предпринимателей с этим могут возникнуть проблемы, так что не относитесь легкомысленно к составлению договоров и прочих документов!

В данной статье будут рассмотрены оба случая — и создание новой номинальной ООО для ведения бизнеса в чёрную, и «альтернативная ликвидация», как мошеннический способ ухода и уплаты налогов и проч.

Кто такие номиналы

Остановимся на людях, которые становятся ненастоящими владельцами бизнеса.

Номиналами, как уже было сказано выше, в обиходе называют подставных лиц, которых назначают директорами компаний и/или они становятся их учредителями. Кроме термина «номинал» в обиходе используют слова «космонавт», «гном», «гриб», «лыжи».

Как правило, номиналы — это маргинальные элементы, которые не понимают в полной мере сути того, на что соглашаются, либо просто недалёкие люди, подзаработать копейку на непонятном, но с виду безопасном для них деле. Чаще всего, это алкоголики разных возрастов из неблагополучных жилмассивов, обоих полов.

Существовали специальные люди, которые зарабатывали тем, что подыскивали таких людей и уговаривали стать номиналами. Зачастую эти люди сами были номиналами, на них навешивали максимальное количество фирм, после чего они отправлялись на «повышение» — искать новых будущих владельцев большого бизнеса.

В давние и беспредельные времена космонавтом могли стать даже бомжи. Со временем, требования банков для открытия счетов в значительной степени ужесточились и лица без определённого места жительства, явные алкоголики и наркоманы, лица с судимостью, лица, никогда не получавшие зарплату (соответственно, не имеющие пенсионных отчислений) больше не имеют возможности стать номиналами.

Услуги этим «директорам» оплачивались по-разному. Либо разово за совершённое ими действие, либо им платилось подобие зарплаты — фиксированная сумма каждый месяц.

Как раньше открывали ООО

До 2015 года ФНС, во всяком случае в Москве, Санкт-Петербурге и Новосибирской области, почти не обращала внимания на количество открытых на одно и то же лицо организаций.

Законных ограничений в количестве открытых организаций всё равно не было. Многие предприниматели открывали на себя ООО и потом бросали, когда приходила пора платить серьёзные налоги и наступала пора проверок — через 3 года после регистрации. Так же несколько организаций открывали для того, чтобы они не попадали под НДС.

Кстати, в последствии такие предприниматели, с «брошенными» ООО, которые не ведут деятельности, не ведут отчётность, стали сталкиваться с проблемами дисквалификации, т.к., естественно, по своему юридическому адресу они не находились.

Банки тоже относились к количеству открытых на одного и того же учредителя ООО совершенно нейтрально. Во всяком случае, это редко могло стать причиной отказа в открытии расчётного счёта.

А некоторые, ныне лишённые лицензии банки, не обращали внимание и на снятие больших сумм наличности со счетов через корпоративные карты — они всё равно получали свою комиссию и за открытие расчётного счёта, за его обслуживание, за снятие наличности и совершение прочих операций.

Как регистрировали номинальные фирмы

Когда договорённость между злоумышленниками и потенциальным космонавтом достигнута, формировался пакет документов и человек отправлялся либо к нотариусу, либо сразу в регистрирующий орган.

Далеко не все нотариусы соглашались оказывать свои услуги таким лицам. Как правило, законного основания отказывать им у них нет и поэтому отказывают по надуманным причинам. Опять же, жаловаться в нотариальную палату на такого нотариуса номиналы не пойдут — пойдут просто искать другого нотариуса.

После того, как этап с нотариусом пройден, если он вообще был, подставной человек отправлялся в регистрирующий орган. В нём уже никто ему ни в чём отказаться не мог на законных основаниях. Разве что какой-нибудь сотрудник не хотел брать грех на душу и отказывал по причине того, что бумага на 3 странице Устава недостаточно белая и шрифт в Решении о создании ООО какой-то подозрительный. Если регистрирующий орган находился не в деревне среди тайги, то достаточно подойти к другому сотруднику (всё как с нотариусами).

Когда эти этапы пройдены, наступал самый ответственный — открытие расчётного счёта в банке. Т.к. банк — коммерческая компания, то он не обязан предоставлять свои услуги всем желающим. Открытие расчётного счёта — это не публичная оферта, хотим открываем, а хотим — нет! Так что к походу в банк нужно было готовиться.

Номиналу приходилось выучить название организации, свою фамилию, свой номер телефона, запомнить, торгует ли он свежемороженой рыбой или оказывает услуги брачного агентства.

Кроме того, необходимо было на некоторое время воздержаться от злоупотребления алкогольными напитками и наркотическими веществами, чтобы в день встречи с менеджером банка быть похожим на, хоть и немного потрёпанного жизнью, но всё-таки — делового человека.

Хотя, окончательное решение принимает служба безопасности банка, менеджер, принимающий документы для открытия расчётного счёта, имеет возможность написать в СБ своё мнение по поводу директора, потому что СБ видит человека только в документах, а менеджер — лично.

Так что мнение менеджера также важно — отнеситесь к походу в банк ответственно в любом случае!

После завершения всех процедур такая компания продавалась, либо использовалась в личных целях.

Предусмотренная законом и «альтернативная» ликвидация

Законодательством, безусловно, предусмотрен способ закрыть ООО — ликвидация, либо банкротство.

Первый способ подразумевал подачу собственником компании заявления в налоговую о закрытии. Это можно было сделать по своему желанию, независимо от состояния дел в фирме. Необходимо было:

  • Подать заявление о ликвидации
  • Уведомить кредиторов о ликвидации
  • Уплатить обязательства по возмещению вреда жизни и здоровью
  • Выплатить зарплату сотрудникам
  • Выплатить штрафы и налоги
  • Выплатить задолженность перед кредиторами
  • Распределить оставшееся имущество между участниками в соответствии с Уставом и законом

Второй способ — банкротство — мог быть использован добровольно или по требованию кредиторов тогда, когда долгов у организации было уже настолько больше, чем активов, что никакого шанса на исправление ситуации уже не было видно.

Правда, в самом начале процедуры предусматривалось внешнее управление — попытка всё же поправить дела в организации таким образом, чтобы и интересы кредиторов были удовлетворены и бизнес был спасён.

Банкротство представляет собой большую и очень серьёзную область в отечественной юриспруденции и в этой статье подробно рассмотрена не будет.

Что было на практике

Не всегда бизнесмены выбирали способы ликвидации, которые напрямую предусмотрены гражданским законодательством. Пользовались и «альтернативными» способами ликвидации, которые до внесения изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации были легальными.

Первый способ — смена участника и директора организации на ненастоящего. При этом участников с помощью, как правило, схемы вход-выход, который используется при продаже готовой фирмы, из-за того, что процедура стоит дешевле, чем продажа доли третьему лицу. Хотя, иногда и продавали долю — номиналы люди ненадёжные и на несколько процедур к нотариусу и в налоговую прийти были не способны — всё же продажа доли подразумевала посетить нотариуса единожды.

Второй способ — реорганизация путём присоединения. Способ заключался в том, чтобы присоединить организацию к другой, в результате чего все права и обязанности, а в этом случае, у организации в основном одни обязанности — уплата налогов. К организации-правопреемнику обычно присоединяли сразу несколько компаний-должников и тогда она, в свою очередь, банкротилась, так как активов у неё никаких нет, а долгов (бывших долгов присоединившихся к ней организаций) — много.

Вместо присоединения могло происходить и поглощение, но это не меняло суть дела.

Третий способ — банкротство. Банкротство всегда было сложным и дорогостоящим процессом и применялось в том случае, когда долгов уже достаточно много.

В целом, вся процедура банкротства ничего особенно «альтернативного» в себе не имела, кроме, разве что, грамотных действий арбитражного управляющего, который правильно распоряжался активами и пассивами организации — таким образом, чтобы у суда не было оснований признать банкротство организации преднамеренным, а у правоохранительных органов — не было оснований для возбуждения уголовного дела.

Причины выбора альтернативного способа ликвидации ООО

В подавляющем большинстве случаев альтернативную ликвидацию выбирали потому, что это проще и быстрее.

Обычная, предусмотренная законом добровольная ликвидация ООО, была просто-напросто очень долгим процессом, потому что налоговая служба проводила проверки, выявляла неуплаченные 2 года назад 15 копеек налога, начисляла штраф, на штраф начисляла пенни, на пенни начисляла штраф и все эти уплаты копеек сопровождались долгими — в те годы — стояниями в очередях, выяснениями отношений с сотрудниками налоговой службы, поисками парковочных мест около здания ИФНС, пропущенными важными встречами и прочими неудобствами.

В этом можно обвинять и предпринимателей, которые невнимательно вели бухгалтерский учёт, и саму систему налогообложения в нашей стране, в любом случае, всё это привело к тому, что проще было воспользоваться обходными путями, чем делать всё так, как предложили нам законодатели.

По сути, без проблем можно было ликвидировать практически только компанию, которая вообще ничем не занималась — но и этим было заниматься не обязательно, потому что налоговая сама подавала иск о принудительной ликвидации недействующей организации, а учредителям за это в те времена ничего не приходилось платить.

Конечно, альтернативной ликвидацией пользовались и для уклонения от налогов. Но от серьёзных сумм было всё равно таким образом уйти очень сложно — если это попадёт в поле зрение налоговой службы, то и до уголовного дела в отношении директора и учредителей было не далеко.

Как понять, что вы столкнулись с номинальной ООО и что с этим делать?

Из сказанного выше можно сделать вывод, что предприниматели могут столкнуться с таким видом мошенничества и понести серьёзные убытки.

Поэтому, ведя бизнес, стоит остерегаться вступать в гражданско-правовые отношения с подставными юридическими лицами, либо вступать так, чтобы свои интересы оставались надёжно защищёнными.

Выделим несколько причин заподозрить вашего контрагента в том, что он использует подложное лицо для ведения бизнеса с вами:

1) Вы никогда не видели директора организации

Как правило, от имени номинального ООО действуют любые другие лица, по доверенности и без, а самого директора вам никогда не покажут.

Нетрудно догадаться, что сам директор организации вообще не знает, чем занимается его организация, с кем и о чём заключает договоры, где находится его офис, как зовут бухгалтера и вообще не может дать вразумительного ответа ни на один вопрос, в том числе и потому что лежит пьяный.

2) Поддельные подписи на документах

Конечно, является ли подпись поддельной, может окончательно решить почерковедческая экспертиза, однако, зачастую можно и самостоятельно определить, что подпись на Решении о создании ООО (там в любом случае расписался директор) и подписи на последующих документах отличаются. Технически это возникает потому, что ездить за оригинальной подписью в трущобы к директору каждый раз нет времени или лень.

В то же время, это вовсе не всегда может означать, что директор номинальный — во многих компаниях отношения в руководстве достаточно доверительные и подписи могут реально ставить другие люди, не директор.

3) Адрес организации — в списке адресов массовой регистрации, директор — в списке массовых директоров

Данную информацию можно проверить на сайте ФНС РФ (массовые адреса https://service.nalog.ru/addrfind.do, массовые директора https://service.nalog.ru/mru.do).

Заключая договор с компанией — проверьте на сайте, не является ли директор или/и учредитель, соответственно, директором или/и учредителем двадцати таких ООО «Большая маржа», ООО «Большая маржа+», ООО «Большая маржа Сервис», ООО «Большая маржа Строй», ООО «Большая маржа Торг», ООО «Большая маржа СтройТорг» и т.д., зарегистрированных в деревянной хозяйственной пристройке площадью 1,5 кв.м.

Как и в предыдущих признаках — это не является стопроцентным доказательством того, что компания номинальная, некоторые до сих пор так ведут бизнес и каким-то образом умудряются убедить ИФНС в том, что с ними всё нормально.

4) У организации есть «близнец»

Полностью та же организация, с тем же названием, адресом, учредителем, директором, отличающаяся только одной цифрой в ИНН и ОГРН.

Редко, но всё-таки используемый способ мошенничества — законом не запрещено регистрировать такие организации, но, заключая договор, проверяйте внимательно ИНН и ОГРН, вряд ли кто-то когда-либо регистрировал ООО-близнецы без злого умысла.

5) Есть вопросы к бухгалтерской отчётности

Может быть, что у организации явно проблемы с уплатой налогов, эти проблемы уже давно копятся и их никто не собирается решать.

Конечно, это может быть у бизнесменов и такой «стиль» ведения бизнеса, но даже в этом случае, заплатив такой организации предоплату, вы рискуете тем, что налоговая ей вскоре остановит деятельность, а все лица из числа её сотрудников или «сотрудников», с кем вы имели дело, прекратят отвечать на звонки и при случайной с вами встречи заблокируют двери автомобиля и погрузятся во внимательное разглядывание экрана смартфона.

Вывод

Крайне желательно не вести никаких дел с подставными ООО — скорее всего, это обернётся для вас проблемами. Не относитесь халатно к проверке надёжности контрагентов, благо, что для проверки можно воспользоваться веб-сервисами государственных органов — ФНС, судебной системы РФ, Службы судебных приставов и т.д.

Добавить комментарий

Напишите нам
Исправьте данные и отправьте форму ещё раз.

Сообщение успешно отправлено!