Епифанцев записывает мем

Продажа ООО — памятка для продавца

В данной статье приведено несколько важных правил, которые следует соблюдать, если вы собрались продать готовое ООО.

1. Список документов для продажи фирмы

В начале остановимся на списке документов, которые обычно запрашивает покупатель у продавца, чтобы принять решение о покупке:

1. Учредительные документы и оплата уставного капитала

Устав. Продавцу следует помнить, что в Уставе должен быть описан порядок отчуждения долей участников общества. Подавляющее большинство уставов организаций — стандартные и не имеют в этой части никаких особенностей.

Однако, предварительно следует изучить пункты Устава, затрагивающие вопросы купли-продажи долей в уставном капитале организации.

Решение (протокол) о создании ООО. Самое первое решение о создании организации содержит в себе информацию о том, в какой форме и в какой срок учредители должны были оплатить уставный капитал. Если этот документ утерян, его можно сделать заново задним числом.

Документы об оплате уставного капитала. В большинстве случаев у организации размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, и он был внесён деньгами.

Если капитал был оплачен денежными средствами, в бухгалтерии и у учредителя должны быть платёжные документы об этом.

Если уставный капитал был оплачен иным способом, то об этом также должны быть соответствующие документы, в т.ч. оценка стоимости имущества, если капитал был оплачен каким-либо имуществом.

В любом случае, при продаже ООО следует помнить об этом документе, хоть он и выглядит незначительным — без него нотариус не будет заверять документы.

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и Свидетельство о постановке на налоговый учёт, либо заменяющий их сегодня Лист записи в ЕГРЮЛ.

В нём содержится информация об учредителях, их долях в уставном капитале, размере уставного капитала, юридический адрес, ФИО генерального директора, а также записи о том, что какие-либо сведения об организации (например, об адресе) являются недостоверными, и какие изменения в Уставные документы или ЕГРЮЛ были внесены.

2. Справки и выписки

☝ Справки и выписки лучше взять заранее, чтобы не собирать их в спешке при продаже ООО, так как покупатель может найти себе другой более быстрый вариант.

Справки о наличии задолженности — перед Федеральной налоговой службой, Пенсионным фондом, ФСС. Очень часто у организаций есть какие-то небольшие недоплаты и пени, которые необходимо закрыть до продажи фирмы.

Справка об открытых расчетных счетах — запрашивается в ИФНС по месту регистрации и показывает, какие счета были открыты у организации. Покупатели спрашивают редко, но лишним не будет.

Справка о системе налогообложения — также имеет смысл взять и эту справку, так как часто продавцы действительно забывают о том, что меняли систему налогообложения у организаций, которыми давно не пользуются и при продаже ООО могут действительно случайно ввести покупателя в заблуждение.

Выписка из банковского счёта — покажет вам, какие были денежные операции у организации за весь период существования данного расчётного счёта.

3. Бухгалтерская отчётность — запрашивается за период, как минимум, за последние 3 года. В конце концов, покупатель потребует всю отчётность за весь период существования организации, но под рукой всегда лучше иметь балансы за последние три года.

2. Способы продажи ООО

👉 Подробно со способами продажи ООО можно ознакомиться в этой статье. Если кратко, то способа существует два:

  1. через продажу доли третьему лицу,
  2. с помощью входа-выхода учредителя.

1. Продажа 100% доли в уставном капитале третьему лицу. Эта сделка совершается у нотариуса, за один раз. Нужно только заранее подготовить документы, часть документов готовит нотариус, часть стороны сделки.

Этот способ наиболее безопасен, так как, по сути, с момента совершения сделки по продаже фирмы, вся ответственность возлагается на покупателя, и продавец больше ничем не рискует. Стоит обратить внимание на момент передачи денег — лучше всего, чтобы деньги за покупку ООО были переданы от покупателя продавцу наличными средствами в кабинете нотариуса.

2. Вход-выход учредителя. При этом способе в состав участников вводится участник со стороны продавца и увеличивается уставный капитал на сумму, которую вносит новый участник (обычно, это 1 000 рублей). После того, как налоговая служба зарегистрирует изменение, вторым этапом выводится участник продавца и, в итоге, в ООО остаётся только участник покупателя.

⚠ При этом способе продажи ООО уже могут возникать сложности.

1) Самое главное — момент, когда покупатель сможет управлять организацией. Он ей сможет управлять с помощью своего участника, который уже введён в состав участников, либо с помощью своего директора.

С помощью своего участника он сможет управлять только если его доля будет достаточна для того, чтобы самостоятельно принимать решения, которые уполномочен принимать участник ООО согласно Уставу организации. Чтобы этого избежать, необходимо наделить нового участника минимальным количеством голосов на собрании участников. Тогда он не сможет ни принять, ни заблокировать какое-либо решение.

С помощью своего директора. Директор осуществляет оперативное управление организацией, то есть распоряжается имуществом, заключает договоры, открывает счета и так далее. Поэтому для продавца будет безопаснее, если директора учредители поменяют уже после или на том этапе, когда учредитель продавца перестал владеть долей в уставном капитале.

Если директор будет сменён на первом этапе, то покупатели смогут заключать какие-то договоры, осуществлять денежные операции и так далее, а потом просто бросить организацию, в которой участником будет продолжать являться продавец.

2) Процесс переоформления может остановиться до его завершения по независящим от продавца причинам.

Это может произойти по злому умыслу покупателя-мошенника, как в предыдущем пункте, так и по стечению обстоятельств.

В практике автора статьи возникала ситуация, когда фирму покупали два партнёра и в процессе переоформления, когда новый участник уже был введён, партнёры поругались и отказались работать друг с другом. В результате, в организации оказался один лишний участник, который, при этом, не хотел оплачивать нотариальные услуги для выхода из состава участников ООО, так как считал, что расходы должен понести его бывший компаньон. 😕

Так же случается, что участник или директор со стороны продавца внезапно оказывается дисквалифицированным лицом, о чём они узнают только когда получают из ИФНС отказ в регистрации изменений при переоформлении фирмы.

Чтобы этого не произошло, желательно взять в ИФНС справку о том, что лицо не является дисквалифицированным.

В данном случае под дисквалифицированными лицами имеются ввиду физические лица, которые, в качестве административного наказания за правонарушения, были временно лишены права занимать должность директора организации и быть её учредителем.

🛡 Статья о том, как обезопасить себя покупателю при покупке готовой фирмы.

🤝 Компания Новосибирск-Консалт оказывает услуги по подбору клиентов на продажу и покупку готовых ООО, юридическому сопровождению сделок!

🔥 Список готовых к продаже ООО можно посмотреть тут.

Напишите нам
Исправьте данные и отправьте форму ещё раз.

Сообщение успешно отправлено!